ANONİM ŞİRKETLERİN GENEL KURUL TOPLANTILARININ USUL VE ESASLARINA UYGUN YÖNETMELİKTE YAPILAN DEĞİŞİKLİKLER
Yazar: Av. Süreyya HEKİM
09.10.2020 tarihli, 31269 sayılı Resmî Gazete’de, Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelikte Değişik Yapılmasına Dair Yönetmelik (“Yönetmelik’te Değişiklik Yapılmasına İlişkin Yönetmelik”) yayımlanmıştır.
Bu Yönetmelikte amaçlanan, 28/11/2012 tarihli ve 28481 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik’e (“Yönetmelik”) ilişkin birtakım değişikliklerin yapılmasıdır.
Anonim şirketlerin genel kurul toplantıları usul ve esaslarına yönelik olarak yapılan bu yeni düzenlemeler ile eski yönetmelik metnine baz alındığında aşağıda sıralı olarak görüldüğü üzere önemli değişiklikler hasıl olmuştur.
Söz konusu değişiklikler aşağıda sıralı şekilde özetlenmiştir:
1) Yönetmelik’in adında değişiklik
Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ile Ekonomi Bakanlığı’nın Cumhurbaşkanı Kararnamesi ile birleştirilmesi sonucunda Yönetmelik’in adının bakanlık yapılandırmasına ilişkin mevcut düzenlemeye uygun olması adına, “Gümrük ve Ticaret” ibareleri kaldırılarak, “Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelik “olarak değiştirilmiştir.
2) Tek pay sahipli şirketlerde başkanlık oluşturulması ve genel kurul toplantısına katılabilecekler lisesinin hazırlanması zorunluluğunun kaldırılması
Yönetmelik’te Değişiklik Yapılmasına İlişkin Yönetmelik’in 4. maddesi ile Yönetmelik madde 14’te değişiklik yapılmıştır. Bu değişiklikler sonucunda, Yönetmelik madde 14’ün ikinci fıkrası uyarınca tek pay sahipli şirketlerde toplantı başkanlığının oluşturulması ile genel kurul toplantısında hazır bulunanlar listesinin hazırlanması zorunluluk olmaktan çıkarılmıştır.
3) Noter onaylı vekaletname ile genel kurula katılım zorunluluğunun getirilmesi
Yönetmelik’te Değişiklik Yapılmasına İlişkin Yönetmelik’in 6. maddesi ile Yönetmelik madde 18 fıkra 7’de yapılan değişiklik sonucunda, anonim şirket genel kurul toplantılarına noter onaylı olmayan vekaletnamelere imza beyannamesi eklenmek suretiyle katılma imkânı ortadan kaldırılmıştır. Bu değişiklik sonucunda, anonim şirket genel kurul toplantılarına vekilin katılması haline ilişkin olarak, toplantılara sadece noter onaylı vekaletname ile katılma imkânı tanınır hale gelmiştir.
4) Genel kurul toplantısının ertelenmesi üzerine yapılacak genel kurul toplantılarında toplantı ve karar nisaplarına ilişkin düzenleme
Yönetmelik’te Değişiklik Yapılmasına İlişkin Yönetmelik’in 9. maddesi ile Yönetmelik’in 28. maddesine 7. fıkra eklenmiştir. Bu düzenlemeye göre;
i. toplantı başlamadan önce, Kanun ve esas sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının sağlanamaması veya,
ii. toplantı sırasında yapılan yoklama sonucunda toplantı açılmadan önceki hazır bulunan paylistesine göre hesaplanan karar nisabı kadar payın temsil edilmediğinin anlaşılması
nedenleriyle toplantının ertelenmesi hali hariç olmak üzere, genel kurul toplantısının ertelenmesi üzerine yapılacak toplantılarda toplantı ve karar nisapları hakkında Yönetmelik madde 22 hükümlerinin uygulanacağı düzenlenmiştir. Yönetmelik’in 22. maddesine göre toplantı ve karar nisabı, şayet şirket esas sözleşmesinde daha ağır bir nisap öngörülmemişse, şirket sermayesinin en az dörtte birini temsil eden pay sahiplerinin veya temsilcilerinin hazır bulunması ile sağlanacaktır.
5) Tek pay sahipli anonim şirketlerde bakanlık temsilcisi bulundurma zorunluluğunun kaldırılması
Yönetmelik’te Değişiklik Yapılmasına İlişkin Yönetmelik’in 10. maddesi ile Yönetmelik’in 32. maddesi 2. fıkrası değiştirilmiştir. Bu değişikliğe göre, 32. maddenin ilk fıkrasında sayılan genel kurul toplantıları dışında, kuruluş ve esas sözleşme değişikliği işlemleri Bakanlık iznine tabi olan şirketler hariç olmak üzere tek pay sahipli şirketlerin genel kurul toplantılarında ve imtiyazlı pay sahipleri özel kurulunda Bakanlık Temsilcisi bulundurma zorunluluğu kaldırılmıştır.
6) Bakanlık temsilcisi istenmesi hususunda değişiklik yapılması
Yönetmelik’te Değişiklik Yapılmasına İlişkin Yönetmelik’in 13. Maddesi ile Yönetmelik 35. maddesine ekleme yapılarak, bakanlık temsilcisi başvurusunun Merkezi Sicil Kayıt Sistemi (“MERSİS”) üzerinden yapılması imkânı getirildi.
7) Yönetmelik eklerinde değişiklik yapılması
Yönetmelik’te Değişiklik Yapılmasına İlişkin Yönetmelik’te yer alan EK-1, EK-2, EK-3, EK-4, EK-5, EK-6 numaralı ekler ile bakanlık temsilcisi talep dilekçesi, genel kurulda hazır bulunanlar listesi, genel kurul vekaletnamesi, genel kurul toplantı tutanağı, iç yönerge ve tevdi olunan paylara ilişkin temsil belgesi örneklerinde güncelleme yapılarak söz konusu örnekler üzerinde değişikliğe gidilmiştir.
